Die neue gesetzliche Lage in Bezug auf das Transparenzregister seit dem 1. August 2021

Hintergrund

Seit Juni 2017 enthält das Geldwäschegesetz (GwG) Regelungen zum Transparenzregister (§§ 18-26a GwG); diese wurden vom Gesetzgeber mit Wirkung ab August 2021 erweitert.

Das Transparenzregister dient der Erfassung und dem Zugänglichmachen von Angaben über den oder die wirtschaftlichen Berechtigten eintragungspflichtiger Gesellschaften und Stiftungen.

Verstöße gegen die Anforderungen des Transparenzregister sind bußgeldbewährt.

Bisher galt die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister als erfüllt, wenn der wirtschaftliche Berechtigte aus anderen Registern wie dem Handelsregister ersichtlich ist. Nur für den Fall, dass der wirtschaftliche Berechtigte nicht aus anderen Registern unmittelbar ersichtlich war, musste eine Eintragung im Transparenzregister erfolgen. Dies ändert sich mit dem 1. August 2021. Seit 1. August 2021 gilt die Eintragungspflicht zusätzlich zur Eintragung in das Handels-, Partnschafts- und Genossenschaftsregister für alle Rechtsträger in Deutschland. Für eingetragene Vereine kann eine Ausnahmeregelung gelten.

Eintragungspflichtige Gesellschaften

Eintragungspflichtig in das Transparenzregister sind nach § 20 GwG juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften. Danach sind eintragungspflichtig, insbesondere:

1. Aktiengesellschaften (AG)
2. Gesellschaft mit beschränkt persönlicher Haftung (GmbH)
3. Kommanditgesellschaft auf Aktien (KgaA)
4. Eingetragene Genossenschaften (eG)
5. Unternehmergesellschaften (UG)
6. Partnerschaftsgesellschaften (PartG)
7. Offene Handelsgesellschaften (OHG),
8. Kommanditgesellschaften (KG),
9. Eingetragene Vereine (e.V.), sowie
10. nach § 21 GwG sonstige Rechtsgestaltungen wie Stiftungen.

 

Ausnahme für eingetragene Vereine:

Für einegetragen Vereine gelten diverse Ausnahmeregelungen von der Pflicht zur Eintragung im Transparenzreigster, die sich aus § 20a Abs. 1 – 3 GwG ergeben.

Nicht eintragungspflichtige Gesellschaften

Nicht eintragungspflichtige Gesellschaften sind:

1. Gesellschaft bürglichen Rechts (GbR)
2. WEG
3. Nicht rechtsfähige Vereine
4. Juristische Personen des öffentlichen Rechts (Körperschaften, Anstalten, Stiftungen öffentlichen Rechts)

 

Übersicht der einzutragenden Daten

Eintragungspflichtige Gesellschaften und Rechtsgestaltungen haben die folgenden Angaben zu ihren wirtschaftlichen Berechtigten einzuholen, auf aktuellen Stand zu halten und stets unverzüglich elektroinsch zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen:

• Vor- und Nachname,
• Geburtsdatum
• Wohnort,
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses, sowie
• Staatsangehörigkeit

Wirtschaftlich Berechtigter ist:

Bei juristischen Personen jede natürliche Person die unmittelbar oder mittelbar

• mehr als 25% der Stimmrechte kontrolliert
• mehr als 25% der Kapitalanteile hält
• auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt

Kontrolle liegt insbesondere dann vor, wenn die natürlicher Person unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ausübt. Dies ist beispielsweise dann der Fall, wenn

• ihm/ihr das Recht zusteht die Mehrheit der Mitglieder des die Finanz- und Geschäftspolitiks bestimmenden Organs zu bestellen oder abzuberufen und gleichzeitig Gesellschafter ist
• er/sie die Finanz- und Geschäftspolitiks des Unternehmens infolge eines Beherrschungsvertrag oder einer Bestimmung der Satzung bestimmt
• bei wirtschaftlicher Betrachtung er/sie die Mehrheit der Risiken und Chancen eines Unternehmens trägt. Dies ist insbesondere beispielsweise auch bei Komplementären der Fall.

Lässt sich ein tatsächlich wirtschaftlich Berechtigter auch nach umfassender Prüfung nicht ermitteln so ist der organschaftliche Vertreter als fiktiv wirtschaftlich Berechtigter zu benennen.

Relevanz

1. Bußgeldbewehrt

Sofern eine Anmeldung des wirtschaftlichen Berechtigten von einer Gesellschaft nicht, nicht richtig vollständig bzw. richtig macht oder verspätet abgibt, sieht § 56 Abs. 1 Nr. 55 GWG eine Geldbuße von bis zu 150.000 Euro vor.

2. Kreditinstitute

Kreditinstitute müssen bei Begründung einer neuen Geschäftsbeziehung mit einer eintragungspflichtigen Gesellschaft einen Auszug der über das Transparenzregister zugänglichen Daten einholen und dortige Eintragungen mit den dem Kreditinstitute vorliegenden Daten abgleichen. Festgestellte Unstimmigkeiten sind dem Transparenzregister vom Kreditinstitut unverzüglich zu melden.

3. Notare

Bei einem Erwerb von inländischen Grundstücken nach § 1 Grunderwerbsteuergesetzes, hat der beurkundende Ntoar vor der Beurkundung die Identität des wirtschaftlichen Berechtigten des Erwerbs anhand einer in Textform vorzulegenden Dokumentation der Eigentums- und Kontrollstruktur zu überprüfen.

Gern unterstützen wir Sie bei einer umfassende Analyse Ihres konkreten Einzelfalls und der Vornahme einer ggf. erforderlichen Anmeldung beim Transparenzregister.

Bei Fragen rund ums Transparenzregister erreichen Sie uns:

myriam.kirschner@rechtsanwälte-kirschner.com

Telefonisch: 069 – 20 83 53 44

Mobil: 0162 – 414 2925